特斯拉拥有了它的万亿富翁。公司如何保护马斯克的薪酬免受法律挑战。
新闻要点
特斯拉股东以75%的投票率批准了埃隆·马斯克据称价值万亿美元的薪酬方案，此举旨在使其在满足雄心勃勃的业绩目标后成为万亿富翁。此前，马斯克价值560亿美元的旧薪酬方案在2018年和2024年获得批准后，于去年被特拉华州一名法官因投资者诉讼而撤销。 为防止新方案重蹈覆辙，特斯拉已将其法定注册地从特拉华州迁至德克萨斯州。德州于2025年5月通过了SB 29和SB 1057两项法案，大幅提高了小股东提起法律诉讼的难度。特别是SB 29要求诉讼方证明董事存在欺诈或违法行为，并设定了高达3%的公司股份持有门槛才能提起衍生诉讼，特斯拉已将此纳入公司章程。 法律专家指出，在德州挑战马斯克新薪酬方案的难度将大大增加，因为只有马斯克本人和少数大型机构投资者（如贝莱德、先锋集团）能达到3%的股权门槛。这一趋势也促使特拉华州修改了其公司法，以应对德州等州通过更有利于董事的法规吸引公司的竞争，预示着公司法领域正经历一场“巨变”。
背景介绍
2018年，特斯拉股东批准了埃隆·马斯克一项基于业绩的薪酬方案，若其实现一系列市值和运营目标，该方案价值约560亿美元。然而，一名小股东理查德·托内塔（当时仅持有9股特斯拉股票）在特拉华州法院提起诉讼，挑战该方案的合法性。 2024年，特拉华州衡平法院法官裁定该薪酬方案无效，理由是马斯克与部分董事会成员关系过于密切，董事会未能充分证明该方案的合理性。此裁决促使特斯拉在2024年年度股东大会上再次寻求批准该方案，并同时推动公司法定注册地迁至德克萨斯州。 德克萨斯州随后在2025年5月通过了SB 29和SB 1057法案，旨在限制股东提起衍生诉讼的能力，其中包括引入提高诉讼门槛（如3%的股权要求）的条款。这些立法变化和特斯拉的注册地迁移，为公司批准新的、更大规模的马斯克薪酬方案奠定了法律基础，该方案据称可能使其成为万亿富翁。
深度 AI 洞察
特斯拉将法定注册地迁至德克萨斯州以及德州新立法的真实战略意图是什么？ 特斯拉此举并非仅仅是寻求更有利的薪酬方案批准，更深层次的意图在于构建一道法律护城河，以保护公司管理层免受小股东激进主义的侵扰，从而确保埃隆·马斯克的愿景和长期战略能够不受干扰地实施。德州新法案，特别是3%的股权门槛，有效排除了绝大多数个人投资者和小型基金在法律层面对公司决策的挑战能力。这实质上是集中了公司治理权力，使其更倾向于公司创始人和少数大型机构投资者，他们往往更关注长期增长而非短期波动或法律纠纷。 这种“董事友好型”公司法竞争对美国公司治理模式的长期影响是什么？ - 这种竞争预示着美国公司治理模式可能从相对平衡的股东权利保护转向更偏向管理层的保护。这可能导致企业在选择注册地时，将“法律友好度”作为与税收、劳动力成本同等重要的考量因素。 - 长期而言，这可能削弱小股东和积极投资者对公司不当行为的制衡能力，从而增加潜在的公司治理风险，例如薪酬过高、利益冲突和透明度不足。 - 然而，对于寻求稳定性和长期战略执行的上市公司而言，这可能被视为一种优势，有助于减少“噪音”和短期主义，但前提是管理层和主要股东能够保持对道德和法律标准的自律。 这对科技巨头和创新型公司的投资前景有何影响？ - 对于特斯拉这类由创始人主导的创新型公司，这种法律环境提供了更强的战略自主权，使其能够更自由地追求高风险、高回报的长期项目，而无需过度担忧股东诉讼的干扰。这可能吸引那些认同创始人愿景的长期投资者。 - 然而，这种模式也可能增加对公司内部治理机制和大型机构投资者监督的依赖。如果这些机制失灵，可能会导致管理层权力滥用，损害普通股东利益，最终可能影响市场对这类公司长期投资价值的评估。 - 投资者需要更深入地评估公司管理层的诚信、战略执行能力以及大型机构股东的独立性，而不仅仅是关注财务业绩。