新华鲜报丨事关并购重组！资本市场又一重磅新规落地
新闻要点
中国证监会于5月16日正式公布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，这是落实“并购六条”的重磅新规。 新规在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行了配套规定，引入了多个“首次”创新。 具体创新包括：首次建立简易审核程序，对吸收合并和优质大市值公司发行股份购买资产实行“2+5+5”快速审核注册机制；首次调整发行股份购买资产的监管要求，提高对财务状况变化、同业竞争、关联交易监管的包容度，支持收购未盈利优质企业；首次建立重组股份对价分期支付机制，允许根据标的后续经营调整支付股份数量；首次引入私募基金“反向挂钩”安排，投资期限满48个月的私募基金锁定期限可相应缩短，以缓解退出难。 新规实施背景下，“并购六条”发布以来，沪深两市资产重组披露数量显著增加，今年以来更是大幅增长，显示市场活跃度提升。 新规通过优化制度流程，旨在提升并购重组积极性，赋能上市公司高质量发展，提高资本市场运行效能，服务经济转型升级。
背景介绍
并购重组是中国资本市场支持上市公司提升价值、优化资源配置的重要手段。近年来，中国证监会持续优化相关政策环境。2024年9月，证监会发布了旨在优化并购重组市场环境、激发市场活力的“并购六条”指导意见。 本次修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正是为了落实“并购六条”的具体举措，旨在通过制度创新，进一步简化流程、提升效率、增强监管的适应性和包容度，以更好地服务实体经济和资本市场的高质量发展。
深度 AI 洞察
新规在多大程度上真正降低了上市公司并购的“制度性成本”并激发市场活力？ - 简易审核程序“2+5+5”机制大幅压缩了时间，这是最直接的成本降低。 - 对财务状况、同业竞争、关联交易监管包容度的提高，为以前可能受限的交易打开了通道，尤其利于科技创新和国资整合类并购。 - 分期支付机制和私募基金“反向挂钩”缓解了估值波动风险和退出压力，降低了交易结构性成本和参与门槛。 - 然而，制度性成本不仅在于规则本身，还在于执行的确定性和透明度；后续实施细则和实际操作中的尺度仍需观察，以判断其长期效果。 分期支付机制和对未盈利优质企业的收购支持，将如何重塑特定行业的并购逻辑？ - 对于科技、生物医药等高成长但前期可能亏损的行业，新规提供了更灵活的交易工具（分期支付）和更宽松的监管环境（支持收购未盈利），使得这类标的更容易被上市公司吸收。 - 这可能鼓励上市公司更多地寻求战略性、成长性并购，而非仅仅是财务并表式交易。 - 风险在于如何界定“优质”未盈利企业，以及分期支付机制是否会被滥用或增加交易复杂性，需要市场在实践中探索。 私募基金“反向挂钩”机制对PE/VC退出生态和资本市场流动性有何潜在影响？ - 缩短锁定期直接提高了PE/VC通过上市公司并购实现退出的吸引力。 - 有助于构建“募投管退”的良性循环，引导更多长期资金进入股权投资领域。 - 这可能增加资本市场中通过并购实现股份流通的体量，在一定程度上提升了市场的流动性。 - 但影响程度取决于符合条件的PE投资规模以及市场对并购重组股份的接受度。